Contrato de Licencia SAIA® - Modelo SaaS V1

I. PROPIEDAD: CONCESIÓN DE LICENCIA

1. A.

   Propiedad. Entre las partes, CERO K posee todos los derechos, títulos e intereses sobre el software conocido como SAIA®, sus componentes relacionados y los medios y materiales asociados, incluida cualquier documentación relacionada, como capacitación estándar, manuales de usuario o de referencia, entregados en formato legible por máquina o en línea en el sitio web de SAIA® SOFTWARE (colectivamente, el “SOFTWARE”) y todas y cada una de las patentes, derechos de autor, derechos morales, marcas comerciales, secretos comerciales, diseños y cualquier otra forma de derechos de propiedad intelectual reconocidos en cualquier jurisdicción, incluidas solicitudes y registros para cualquiera de los anteriores incorporados en el mismo (“Derechos de propiedad intelectual”). No hay licencias implícitas y CERO K retiene todos los derechos que no se le otorguen expresamente en este ACUERDO. Todas las correcciones, correcciones de errores, mejoras, actualizaciones, adiciones o nuevas versiones ("Actualizaciones") creadas por o en nombre de CERO K y proporcionadas o puestas a su disposición como parte del SOFTWARE, junto con todos los Derechos de propiedad intelectual aplicables, serán propiedad de CERO K, pero se incluirán como parte del SOFTWARE a los efectos del acceso que se le otorga a Usted en virtud del presente.

2. B.

   Derechos de acceso. CERO K le otorga y usted acepta el derecho no exclusivo e intransferible de acceder y utilizar el SOFTWARE, según lo autorizado en la Sección II de este ACUERDO.

3. C.

   Seguridad de los datos. CERO K almacena sus credenciales de acceso como un archivo cifrado. Además, CERO K almacena datos personales limitados, incluidos su nombre y dirección de correo electrónico. Estos datos personales se utilizan para identificarlo y no se comparten con nadie fuera de CERO K. Los datos de cliente que usted proporciona para que se muestren en un panel utilizando el SOFTWARE se cifran, se almacenan en caché y se almacenan en un servidor de CERO K. Los Datos del Cliente comprenden datos personales y datos del cliente.

4. D.

   Uso de datos. Al acceder al SOFTWARE, acepta los términos y condiciones de la política de privacidad de CERO K ubicada en: https://www.SAIA®software.com/conoce-nuestra-politica-de-tratamiento-de-datos/ CERO K no compartirá ningún dato personal con ninguna otra empresa o individuo sin su consentimiento.

5. E.

   Licencia limitada para utilizar los datos del cliente. Sujeto a los términos y condiciones de este ACUERDO, por el presente otorga a CERO K una licencia limitada, libre de regalías, totalmente pagada y no exclusiva para procesar sus datos de cliente en Colombia, según sea necesario para facilitar su uso del SOFTWARE para su beneficio según lo dispuesto en este ACUERDO.

6. F.

   Responsabilidad sobre los Datos y Cumplimiento Normativo. El CLIENTE declara y garantiza que:

   1. 1.
      Cuenta con todas las autorizaciones legales, contractuales y regulatorias necesarias para recopilar, tratar, almacenar y transferir a CERO K los datos personales y demás información que cargue o procese mediante el SOFTWARE.
   2. 2.
      Actúa como responsable del tratamiento de datos personales frente a titulares y autoridades competentes.
   3. 3.
      El tratamiento de datos realizado a través del SOFTWARE cumple con la Ley 1581 de 2012, el Decreto 1377 de 2013 y demás normas concordantes aplicables en Colombia. El CLIENTE será el único responsable frente a terceros y autoridades por el contenido, legalidad, exactitud y licitud de los datos cargados en el SOFTWARE, y mantendrá indemne a CERO K frente a cualquier reclamación, sanción, multa o proceso derivado del incumplimiento de obligaciones en materia de protección de datos o derechos de terceros.
7. G.

   Estadísticas agregadas. CERO K puede monitorear su uso del SOFTWARE y recopilar y compilar estadísticas agregadas. Las estadísticas agregadas son datos e información relacionados con su uso del SOFTWARE que CERO K utiliza de manera agregada y anónima para mejorar el suministro y funcionamiento del SOFTWARE y para mejorar la utilidad, la automatización y otros beneficios para el CLIENTE. El CLIENTE reconoce que CERO K puede compilar estadísticas agregadas basadas en los datos del cliente ingresados en el SOFTWARE y que estas estadísticas no identifican su Información Confidencial. El CLIENTE reconoce que:

   1. 1.
      Dichas Estadísticas Agregadas no constituyen Información Confidencial.
   2. 2.
      No permiten la identificación directa del CLIENTE.
   3. 3.
      • Podrán ser utilizadas por CERO K para:
      • Mejorar el SOFTWARE
      • Desarrollar nuevas funcionalidades
      • Optimizar arquitectura
      • Automatizar procesos
      • Diseñar nuevos productos o servicios
      • Las mejoras sistémicas derivadas del análisis agregado de uso serán propiedad exclusiva de CERO K.
8. H.

   Desarrollos Específicos y Personalizaciones. En el evento en que el CLIENTE solicite desarrollos específicos, personalizaciones, parametrizaciones, integraciones, adaptaciones, nuevas funcionalidades, módulos adicionales o cualquier tipo de mejora sobre el SOFTWARE (en adelante, los “Desarrollos Específicos”), independientemente de que dichos desarrollos sean financiados total o parcialmente por el CLIENTE:

   1. 1.
      Todos los derechos de propiedad intelectual, incluyendo pero sin limitarse a derechos de autor, código fuente, código objeto, diseños, arquitecturas, algoritmos, bases de datos, documentación técnica y know-how derivados de dichos Desarrollos Específicos, serán de titularidad exclusiva de CERO K S.A.S.
   2. 2.
      El CLIENTE reconoce expresamente que el pago de cualquier suma asociada a Desarrollos Específicos no constituye cesión, transferencia ni otorgamiento de derechos de propiedad intelectual sobre los mismos.
   3. 3.
      CERO K podrá incorporar, reutilizar, modificar, licenciar, comercializar o implementar dichos Desarrollos Específicos en favor de otros clientes o terceros, sin que ello genere compensación adicional al CLIENTE.
   4. 4.
      El CLIENTE únicamente adquiere un derecho de uso limitado, no exclusivo e intransferible sobre los Desarrollos Específicos, mientras el presente ACUERDO se encuentre vigente.

I. No Cesión ni Transferencia de Derechos.

Nada en el presente ACUERDO, incluyendo pagos realizados por el CLIENTE por concepto de licencias, desarrollos, implementaciones, soporte, integraciones o cualquier otro servicio, podrá interpretarse como:

1. 1.
   Cesión de derechos patrimoniales de autor
2. 2.
   Transferencia de propiedad intelectual presente o futura
3. 3.
   Constitución de copropiedad sobre el SOFTWARE o sus componentes
4. 4.
   Otorgamiento de derechos sobre el código fuente
5. 5.
   Creación de una relación de “obra por encargo” o “work made for hire”.

Todos los derechos no expresamente otorgados en este ACUERDO quedan reservados exclusivamente a CERO K S.A.S.

II. LICENCIA DE PRUEBA; USOS PERMITIDOS

1. A.

   Licencia de prueba. Puede acceder y utilizar el SOFTWARE a modo de prueba durante un tiempo limitado y únicamente con el propósito limitado de llevar a cabo demostraciones de productos, evaluaciones de tiempo de prueba y diseño, y realizar un recorrido por el producto, todo ello de conformidad con el presente CONTRATO. Todo acceso de prueba y uso del SOFTWARE está sujeto a los derechos, requisitos y obligaciones de este ACUERDO.

2. B.

   Uso completo. Usted puede acceder al SOFTWARE para su uso, previo pago de la tarifa de acceso vigente en ese momento. Puede acceder y utilizar el SOFTWARE a través de cualquiera de las plataformas disponibles.

3. C.

   Uso de la documentación. CERO K le otorga una licencia no exclusiva, no sublicenciable e intransferible para utilizar la documentación disponible como parte del SOFTWARE. Puede hacer copias para su uso interno únicamente, sin volver a publicarlas ni distribuirlas a terceros ni en plataformas que no brindan controles de acceso.

4. D.

   Avisos de propiedad. Todas las copias de la documentación realizadas por usted incluirán los derechos de autor de CERO K en la misma forma y ubicación en que aparece el aviso en el trabajo original.

III. USOS PROHIBIDOS

A. No podrá, sin el permiso previo por escrito de CERO K:

1. 1.
   Desensamblar, descompilar o "desbloquear", decodificar, compilar inversamente o de otro modo traducir o realizar ingeniería inversa, o intentar de cualquier manera reconstruir o descubrir cualquier código fuente o algoritmo subyacente del SOFTWARE, o crear trabajos derivados del SOFTWARE;
2. 2.
   Usar, copiar, modificar, adaptar o crear trabajos derivados del SOFTWARE y cualquier documento que lo acompañe, excepto según lo permitido en este ACUERDO;
3. 3.
   Transferir, alquilar, arrendar, sublicenciar o explotar comercialmente el SOFTWARE;
4. 4.
   Eliminar cualquier aviso de propiedad del SOFTWARE o la documentación; o
5. 5.
   Usar el SOFTWARE o la documentación de cualquier manera o para cualquier propósito que infrinja, se apropie indebidamente o viole cualquier derecho de propiedad intelectual u otro derecho de cualquier persona, o que viole cualquier ley aplicable.
6. 6.
   Solicitar, exigir, acceder, obtener o intentar obtener el código fuente, repositorios, scripts de base de datos, documentación técnica interna, diagramas de arquitectura, configuraciones de infraestructura, credenciales, llaves de acceso, backups estructurales o cualquier componente técnico interno del SOFTWARE, salvo que exista un acuerdo independiente y expreso suscrito por CERO K. El CLIENTE reconoce que el modelo SaaS implica exclusivamente el derecho de acceso y uso del SOFTWARE, mas no la entrega ni disponibilidad de su infraestructura tecnológica o código fuente.

IV. REGULACIONES DE EXPORTACIÓN

La exportación del SOFTWARE y de la tecnología subyacente se encuentra sujeta a las leyes de exportación de Colombia y de otras jurisdicciones aplicables.

Usted no puede exportar o reexportar el SOFTWARE, directa o indirectamente, sin la aprobación explícita por parte de CERO K y sin el cumplimiento de todas las leyes y regulaciones aplicables.

V. INDEMNIZACIÓN

A. Usted acepta indemnizar, eximir de responsabilidad y defender a CERO K de y contra todas y cada una de las responsabilidades, daños, pérdidas, costos y gastos (incluidos los honorarios razonables de abogados) que surjan de o estén relacionados con cualquier reclamo, acción, procedimiento o alegación que resulte, ya sea directa o indirectamente, de: (i) su uso y el uso por parte de sus empleados, consultores y agentes del SOFTWARE; (ii) cualquier incumplimiento por parte de usted o de ellos de los términos de este ACUERDO; y (iii) el uso de su panel de control generado utilizando el SOFTWARE.

VI. TERMINACIÓN

1. A.

   El plazo de este ACUERDO comienza en la fecha en que usted accede al SOFTWARE (la “Fecha de entrada en vigor”) y, a menos que se rescinda antes de conformidad con las disposiciones expresas de este ACUERDO, continuará en vigor hasta que se rescinda de conformidad con las disposiciones expresas de este ACUERDO o CERO K le notifique por escrito con 60 días de antelación la no renovación.

2. B.

   Usted puede rescindir voluntariamente este ACUERDO en cualquier momento dejando de pagar su tarifa de acceso. La política de crédito de CERO K está disponible previa solicitud.

3. C.

   Este ACUERDO y su derecho a acceder al SOFTWARE terminarán inmediatamente sin previo aviso por parte de CERO K si no cumple con los términos y condiciones de este ACUERDO o no paga la tarifa de acceso. Esto es adicional y no reemplaza cualquier recurso penal, civil o de otro tipo disponible para CERO K según las leyes aplicables.

4. D.

   Efectos de la Terminación. Una vez terminado el presente ACUERDO por cualquier causa:

   1. 1.
      El CLIENTE perderá inmediatamente todo derecho de acceso al SOFTWARE.
   2. 2.
      CERO K podrá deshabilitar accesos, usuarios y credenciales sin responsabilidad adicional.
   3. 3.
      El CLIENTE dispondrá de un plazo máximo de treinta (30) días calendario contados desde la fecha de terminación para solicitar la exportación de sus datos en formatos estándar definidos por CERO K.
   4. 4.
      Transcurrido dicho plazo, CERO K podrá eliminar los datos del CLIENTE de sus entornos productivos, sin que ello genere responsabilidad alguna.
5. E.

   Conservación Limitada de Información. CERO K podrá conservar copias de respaldo por el tiempo que exijan las obligaciones legales, regulatorias o de seguridad informática, sin que ello implique obligación de restauración del servicio.

6. F.

   No Transferencia de Configuraciones ni Desarrollos. La terminación del presente ACUERDO no generará obligación para CERO K de entregar:

   • Configuraciones internas del sistema
   • Parametrizaciones estructurales
   • Scripts técnicos
   • Arquitectura
   • Componentes desarrollados
   • Código fuente
   • Desarrollos específicos

   El CLIENTE reconoce que su derecho se limita exclusivamente al uso del SOFTWARE durante la vigencia contractual.

7. G.

   Suspensión Inmediata por Riesgo Legal o Reputacional. Sin perjuicio de las demás causales de terminación previstas en el presente ACUERDO, CERO K podrá suspender de manera inmediata, total o parcial, el acceso al SOFTWARE, sin previo aviso y sin que ello genere responsabilidad alguna, cuando:

   1. 1.
      Exista sospecha razonable de uso ilícito del SOFTWARE.
   2. 2.
      Se detecte riesgo de incumplimiento normativo, regulatorio o contractual.
   3. 3.
      El CLIENTE utilice el SOFTWARE para almacenar, procesar o transmitir información que pueda vulnerar derechos de terceros o disposiciones legales.
   4. 4.
      Se reciba requerimiento de autoridad competente.
   5. 5.
      Se genere un riesgo reputacional, técnico o de seguridad para CERO K o para otros clientes.

   La suspensión podrá mantenerse mientras subsista la causa que la originó. Si el riesgo no es subsanado dentro de un plazo razonable definido por CERO K, esta podrá proceder a la terminación definitiva del ACUERDO.

8. H.

   Mora en el Pago y Suspensión Automática. El incumplimiento en el pago de las tarifas dará lugar al cobro de intereses moratorios a la máxima tasa permitida por la ley colombiana, liquidados desde la fecha de vencimiento hasta el pago efectivo. CERO K podrá suspender automáticamente el acceso al SOFTWARE cuando el CLIENTE incurra en mora superior a treinta (30) días calendario, sin que ello constituya incumplimiento contractual ni genere derecho a indemnización. La suspensión por mora no exonera al CLIENTE del pago de las sumas adeudadas ni de los cargos recurrentes generados durante el período contractual vigente.

VII. GARANTÍA LIMITADA

A. CERO K garantiza que el SOFTWARE funcionará sustancialmente de acuerdo con la documentación. La responsabilidad total de CERO K y su recurso exclusivo será la corrección del defecto. CERO K no garantiza que el SOFTWARE esté libre de errores o que funcione sin interrupciones.

VIII. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

1. A.

   CERO K se compromete a realizar todos los procedimientos necesarios de copias de seguridad para evitar la pérdida de información, alojada en los servidores de AWS y/o los que CERO K disponga, conforme a las mejores prácticas y estándares del sector y según los procedimientos establecidos dentro de nuestros protocolos de seguridad y planes de contingencia. No obstante, el CLIENTE reconoce y acepta que, aunque CERO K implementa medidas de protección y respaldo de datos, no se puede garantizar la prevención absoluta de pérdida de información. Los mecanismos específicos de respaldo y protección pueden variar según el contrato activo entre CERO K y cada cliente.

2. B.
   • Límite Máximo de Responsabilidad. En ningún caso la responsabilidad total acumulada de CERO K excederá el valor efectivamente pagado por el CLIENTE durante los tres (3) meses anteriores al evento que dio origen a la reclamación. CERO K no será responsable por:
   • Lucro cesante
   • Pérdida de oportunidades
   • Daño reputacional
   • Pérdida indirecta o consecuencial
   • Interrupción del negocio
   • Incluso si hubiese sido advertido de la posibilidad de dichos daños. La limitación de responsabilidad aquí establecida aplicará independientemente de la naturaleza de la acción, ya sea contractual, extracontractual, responsabilidad objetiva, culpa grave o cualquier otra teoría jurídica.
3. C.

   Disponibilidad del Servicio. El SOFTWARE se presta bajo un modelo SaaS basado en infraestructura tecnológica de terceros. CERO K no garantiza disponibilidad ininterrumpida o libre de errores, ni asegura niveles específicos de uptime, salvo acuerdo escrito independiente. CERO K podrá realizar mantenimientos programados, actualizaciones o mejoras que impliquen suspensión temporal del servicio, procurando notificar previamente cuando sea razonablemente posible. El CLIENTE reconoce que el acceso al SOFTWARE depende de servicios de conectividad a internet, infraestructura tecnológica propia y servicios de terceros, por lo que CERO K no será responsable por interrupciones atribuibles a dichos factores.

4. D.

   Infraestructura y Servicios de Terceros. El CLIENTE es responsable de contar con los equipos, navegadores, sistemas operativos, conexiones a internet y demás infraestructura necesaria para acceder al SOFTWARE. CERO K no será responsable por fallas derivadas de configuraciones internas del CLIENTE, incompatibilidades técnicas, deficiencias de conectividad, fallas de proveedores de internet, servicios en la nube de terceros o cualquier otro componente ajeno al control directo de CERO K

IX. APLICABILIDAD GENERAL Y VARIACIONES CONTRACTUALES

1. A.

   Aplicabilidad General. Este ACUERDO de Software como Servicio (SaaS) es aplicable de manera general a todos los clientes de CERO K S.A.S. que adquieran acceso al SOFTWARE bajo este modelo de licencia SaaS. Los términos y condiciones aquí establecidos son de carácter estándar y aplicables a todos los usuarios, garantizando un marco legal uniforme para el uso del SOFTWARE.

2. B.

   Variaciones en el Alcance y Particularidades. El alcance específico de los módulos del SOFTWARE y las particularidades de la prestación del servicio pueden variar en función de las necesidades particulares de cada cliente y de lo establecido en el contrato activo entre las partes. Estas variaciones incluyen, pero no se limitan a, los módulos y funcionalidades habilitados, niveles de soporte técnico, personalizaciones específicas, y cualquier otra disposición especial acordada por escrito. Dichas variaciones no alteran la aplicabilidad general de los términos y condiciones de este ACUERDO, salvo en los casos en que se estipule expresamente lo contrario en el contrato específico.

3. C.

   No Exclusividad. Salvo acuerdo expreso y escrito en contrario, el presente ACUERDO no otorga al CLIENTE exclusividad territorial, sectorial, funcional ni de mercado respecto del SOFTWARE.

   CERO K podrá:

   • Comercializar el SOFTWARE a competidores del CLIENTE
   • Implementar módulos similares en otros clientes
   • Reutilizar funcionalidades
   • Adaptar mejoras desarrolladas

   Sin que ello constituya incumplimiento contractual ni genere compensación adicional

4. D.

   Evolución Tecnológica y Mejora Continua. El CLIENTE reconoce que el SOFTWARE se ofrece bajo un modelo SaaS de mejora continua. En consecuencia, CERO K podrá actualizar, modificar, optimizar, reemplazar o descontinuar funcionalidades, interfaces, arquitecturas internas o componentes tecnológicos, con el propósito de mejorar el rendimiento, seguridad, escalabilidad o eficiencia del SOFTWARE. Dichas modificaciones no constituirán incumplimiento contractual siempre que no afecten de manera sustancial la funcionalidad principal contratada. El CLIENTE acepta que el acceso al SOFTWARE implica el uso de una plataforma tecnológica en constante evolución.

5. E.

   Ajuste de Tarifas. CERO K podrá ajustar las tarifas del SOFTWARE de manera anual conforme a la variación del Índice de Precios al Consumidor (IPC) certificado por el DANE o en función de cambios en costos operativos, tecnológicos o regulatorios. Cualquier ajuste será notificado al CLIENTE con al menos treinta (30) días calendario de antelación a su entrada en vigencia. La continuidad en el uso del SOFTWARE después de la fecha de ajuste constituirá aceptación del nuevo valor.

X. CONFIDENCIALIDAD

A. Usted acepta mantener la confidencialidad de cualquier información, incluida la tecnología del SOFTWARE, y no divulgar ni usarla excepto para los fines permitidos en este ACUERDO. La información confidencial incluye, pero no se limita a, el SOFTWARE, la documentación, y cualquier información comercial o técnica divulgada por CERO K que esté marcada como confidencial o que deba considerarse confidencial por su naturaleza.

XI. PROTECCIÓN DEL KNOW-HOW Y NO DESARROLLO COMPETITIVO

El CLIENTE reconoce que el SOFTWARE incorpora metodologías, arquitecturas, flujos de trabajo, modelos de datos, estructuras funcionales, automatizaciones y know-how propietario desarrollado por CERO K. En consecuencia, el CLIENTE se obliga a no:

1. 1.
   Utilizar el conocimiento técnico, funcional o estructural adquirido mediante el uso del SOFTWARE para desarrollar, directa o indirectamente, un software que compita sustancialmente con el SOFTWARE de CERO K.
2. 2.
   Contratar a terceros con el propósito de replicar total o parcialmente las funcionalidades, estructuras o arquitectura del SOFTWARE basándose en la información obtenida durante la vigencia del presente ACUERDO.
3. 3.
   Facilitar a terceros información técnica o funcional suficiente para permitir la recreación de un sistema sustancialmente similar.

Esta obligación permanecerá vigente durante la vigencia del ACUERDO y por un período de cinco (5) años posteriores a su terminación.

XII. MISCELÁNEAS

1. A.

   Ley aplicable. Este ACUERDO se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes de Colombia, sin referencia a sus conflictos de principios legales.

2. B.

   Jurisdicción. Cualquier disputa que surja de o en relación con este ACUERDO se someterá a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de Colombia.

3. C.

   Separabilidad. Si alguna disposición de este ACUERDO se considera inválida o inaplicable por cualquier tribunal competente, dicha disposición se aplicará en la mayor medida permitida por la ley y las disposiciones restantes continuarán en pleno vigor y efecto.

4. D.

   Renuncia. La renuncia de cualquiera de las partes a cualquier incumplimiento de cualquier disposición de este ACUERDO no constituirá una renuncia a cualquier otro incumplimiento de la misma u otra disposición, y ninguna renuncia será efectiva a menos que se realice por escrito y esté firmada por un representante autorizado de la parte renunciante.

5. E.

   Fuerza Mayor y Caso Fortuito. CERO K no será responsable por el incumplimiento o retraso en la prestación del servicio cuando dicho incumplimiento sea consecuencia de eventos de fuerza mayor o caso fortuito, incluyendo pero sin limitarse a: fallas masivas de infraestructura tecnológica, interrupciones de proveedores de servicios en la nube (incluyendo AWS u otros), ataques cibernéticos de gran escala, fallas de conectividad global, desastres naturales, conflictos laborales, actos gubernamentales o cualquier circunstancia fuera del control razonable de CERO K. En tales casos, las obligaciones afectadas se suspenderán durante el tiempo que persista el evento, sin que ello genere indemnización o penalidad alguna a favor del CLIENTE.

6. G.

   Supervivencia. Las disposiciones relacionadas con propiedad intelectual, confidencialidad, limitación de responsabilidad, indemnización, protección del know-how, no desarrollo competitivo y cualquier otra cláusula que por su naturaleza deba subsistir, permanecerán vigentes incluso después de la terminación del presente ACUERDO.

   IMPORTANTE

   CERO K es una marca comercial y SAIA® es una marca registrada. La marca SAIA® es una marca registrada ante la Superintendencia de Industria y Comercio y protegida por la legislación colombiana al igual que toda su imagen corporativa. CERO K y SAIA® son marcas comerciales de CERO K.

   La información contenida en este documento es propiedad intelectual de CERO K., y por lo tanto no podrá ser utilizada de ninguna forma sin la debida autorización por parte de las directivas de la entidad.

   Todos los derechos reservados.

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